1. 有限会社（特例有限会社）とは？清算人登記の前提となる制度の特徴

　2006年の会社法施行後、旧有限会社法は廃止され、既存の有限会社は「特例有限会社」として残されています。
　そのため、現在の有限会社は以下のような特徴があります。

• 株式会社と違い、機関設計が非常にシンプル
• 取締役会制度はない
• 取締役は原則1名以上
• 清算人会の制度が存在しない
• 代表取締役という概念は"任意の対外表示"であり、法的に必須ではない

　この構造の違いが、そのまま 清算人の決め方 → 清算人登記 → 添付書類の違い に影響します。

とりわけ大きいのは、

有限会社には清算人会の制度がないため、清算人は「原則、取締役全員が法定清算人」となる

という点です。

これが後述する「定款不要」の理由に関係します。

2. 有限会社の清算人はどう決まる？株式会社との根本的な違い

　株式会社の場合は以下の順番で清算人が決まります。

• ①定款の定め
• ②株主総会の選任
• ③解散時の取締役のうち代表取締役
• ④その他法定の規定

しかし有限会社は構造が違います。

▼ 有限会社（特例有限会社）の優先順位

• ① 定款に定めがあれば、それに従う
• ② 株主総会で選任した者
• ③ それ以外の場合
  　→ 解散時の取締役全員が法定清算人（会社法478条の準用）

特に重要

有限会社には清算人会制度が存在しないため、取締役の一部だけが自動的に清算人になることはない。

つまり、代表取締役だけが勝手に清算人になるわけではありません。

3. 清算人登記で「定款が不要」となるケース

　法人の清算人登記では通常「定款添付」が必要とされる理由は、

• 定款に清算人に関する定めがあるか
• 清算人会が存在するか
• 清算人の選任方法の特別規定があるか

などを確認するためです。

しかし……

有限会社には"清算人会"が存在しない。

定款に清算人会や特殊規定が置かれる余地がない。

→ よって、登記官が定款を確認する必要がないケースがある。

つまり、実務で最もよくあるパターン：

**▼ ケースA：法定清算人（解散時の取締役全員）で登記する場合

→ 定款添付は不要**

具体例：

• 取締役が1名 → その者が清算人
• 取締役が2名 → 2名とも清算人
• 株主総会で特に選任決議をしていない

このケースは 法律に従うだけ なので、
登記官が定款で確認すべき事項が存在しません。

4. 逆に「定款が必要」となるのはどんな場合か？

　次のケースでは「定款の添付が必要」になります。

▼ ケースB：定款に"清算人に関する特則"がある場合

例：

• 清算人を特定の役職とすると定めている
• 清算人を出資者から選ぶ旨の規定がある
• 任期や選解任方法について特別の定めがある

有限会社でも、こうした定めを置くこと自体は可能です。

登記官はこれを確認する必要があるため、
定款が必須添付となります。

▼ ケースC：株主総会で「法定清算人とは異なる人物」を選任した場合

例：

• 取締役が2名いるが、Aだけを清算人としたい
• 取締役ではない人物を清算人にしたい
• 外部の専門家（司法書士・税理士など）を清算人に選任したい

この場合、

• 法定清算人ではない
• 株主総会の選任が必要
• 登記官は「定款に特則がないか」を確認したい

ため、

定款の添付が必要

となります。

5. 実務で起こるトラブル例

　有限会社の清算人登記で特に多い誤りは以下のとおりです。

● 誤り①

「代表取締役が自動で清算人になる」と思い込む

→ 有限会社では誤り
→ 法定清算人は「取締役全員」
→ 一部だけを清算人にするには株主総会決議が必須

● 誤り②

株主総会で選任したのに、定款を添付しない

→ 補正の対象
→ 定款チェックが必要なケースに該当

● 誤り③

取締役1名だけを清算人とし「法定清算人」として申請した

→ 法務局から補正
→ "法定清算人"は「取締役全員の自動就任」の場合に限られる

● 誤り④

定款に「清算人に関する規定」が残っているのに添付しなかった

→ 廃止前の有限会社法時代の記述が残っているケースもある
→ 登記官の判断で定款添付が求められる

6. 清算人となった後に必要な手続き

　有限会社でも、清算人が行う業務は株式会社と基本的に共通です。

清算人の主な職務（箇条書き）

• 財産目録・貸借対照表の作成
• 債権の取立て
• 債務の弁済
• 不動産や資産の処分
• 未払金・未収金の清算
• 会社名義の口座の管理・解約
• 従業員の退職処理
• 税務申告（解散確定申告・清算申告）
• 残余財産の分配
• 清算結了の登記

特例有限会社でも、清算業務の実体は株式会社とほぼ同じです。

7. FAQ（よくある質問）

Q1. 有限会社の清算人登記は定款不要と聞いたのですが？

A. 法定清算人（取締役全員）で登記する場合のみ不要です。
株主総会で清算人を選任するケースでは定款添付が必要となります。

Q2. 代表取締役だけを清算人にできますか？

A. できますが、株主総会決議が必要です。
自動的に代表取締役だけが清算人になることはありません。

Q3. 取締役が2名いて、1名だけを清算人にしたい場合は？

A. 株主総会での「清算人選任決議」が必要です。
この場合、法定清算人ではありませんので、定款も添付が必要です。

Q4. 外部の専門家を清算人に選ぶことはできますか？

A. 可能です。ただし株主総会での決議が必要です。

Q5. 清算結了登記までどれくらいかかりますか？

A. 資産や負債の状況によりますが、一般的には3〜6か月程度です。

8. まとめ

　有限会社（特例有限会社）の清算人登記は、株式会社と比べて

• 機関設計がシンプル
• 清算人会が存在しない
• 法定清算人の範囲が明確（取締役全員）

という特徴があります。

そのため、

**【定款が不要となるのは】

→ 法定清算人（取締役全員）で登記する場合**

**【定款が必要となるのは】

→ 清算人を選任する場合
→ 定款に特則がある場合**

特例有限会社は、昔の有限会社法の影響もあって誤解が特に多い分野です。
解散・清算の登記に不安がある場合は、専門家に相談するのが確実です。