1. 職権による「みなし解散登記」が入るとどうなるか

　みなし解散制度は、１２年間以上登記を行っていない株式会社を対象に、法務局が職権で「解散登記」を行う制度です（会社法472条2項）。
　つまり、実際には廃業していなくても、登記が長年放置されていると「解散した」とみなされてしまいます。

　この「職権による解散登記」が入ると、会社の登記簿上は「解散会社」として扱われ、以下のような制限が発生します：

• 銀行取引や契約更新が困難になる
• 新たな登記申請が原則できなくなる
• 法人名義での不動産取引や助成金申請も制限される

　実質的に"会社としての活動ができない状態"となるため、早期に継続手続をとることが重要です。

2. 「会社継続の登記」で復活できる期限と条件

　会社法第472条第3項により、職権で解散登記が行われた場合でも、
「みなし解散の日から3年以内」であれば、会社を復活（継続）させることが可能です。

　復活（継続）登記を行うための主な条件は以下のとおりです。

• 株主総会で「会社を継続する旨の決議」を行う
• 取締役（役員）の再任または新任を決定する
• 未登記の役員変更がある場合は同時に登記する
• 解散登記の日から3年以内であること

　つまり、"3年以内"という期限を過ぎると、復活ではなく新会社設立として扱われます。
この点を誤解して放置してしまうケースが非常に多いため注意が必要です。

3. 継続決議から登記申請までの流れ

実務では次のような流れで復活登記を行います。

ステップ①：株主総会の開催

まず、会社を存続させるための意思決定として、**株主総会で「会社継続の決議」**を行います。
議事録には次のような文言を記載します。

「当会社は、会社法第471条第1号により解散したものとされたが、会社法第472条第3項の規定に基づき、会社を継続することを決議する。」

この議事録は後の登記に必須となります。

ステップ②：役員の再選任または新任

長期間登記をしていなかった会社では、取締役や代表取締役の任期がすでに満了しているケースが多いです。
その場合は、再任や新任の手続きを行い、役員変更登記も同時に進めます。

ステップ③：登記書類の準備と申請

以下の書類を法務局へ提出します：

• 株主総会議事録（継続決議）
• 取締役の就任承諾書・印鑑証明書
• 登記申請書（会社継続登記）
• 登録免許税（6万円）

また、職権解散登記の写しを添付する場合もあります。
司法書士に依頼することで、書類不備や登記拒否のリスクを減らすことができます。

4. 登記懈怠による過料と対応の考え方

　職権解散登記がなされる前後を問わず、役員の変更登記を怠っていた期間がある場合、
会社法976条に基づき「過料（行政罰）」が科される可能性があります。

　ただし、過料は刑罰ではなく行政的な注意・是正の意味合いが強く、
反省文（陳述書）を提出することで、減額や免除となることもあります。

　過料の金額は通常、数万円〜十数万円程度。（法律上は、１００万円以下の過料となっています）
司法書士に相談して、経過や事情を丁寧に整理しておくことが大切です。

5. 司法書士が伝えたい実務上の注意点

1. 復活は3年以内が絶対条件
   → 3年を過ぎると、新規設立扱いとなり、過去の法人格・資産が失われます。
2. 登記懈怠期間の説明準備を
   → 「なぜ登記を怠ったのか」を明確にしておくと、過料処理がスムーズになります。
3. 法人銀行口座の扱いに注意
   → 解散登記が入った時点で口座が凍結される場合があるため、早めの手続が必要です。
4. 書類は司法書士に確認を
   → 一文字の誤りでも登記却下になる場合があります。

6. よくある質問（FAQ）

Q1. 解散登記から3年以上経っています。復活できますか？
→ できません。新たに会社を設立する必要があります。

Q2. 継続登記を行うと、過去の登記懈怠分も一緒に処理できますか？
→ はい。再任登記なども同時に申請する形で整合性を取ります。

Q3. みなし解散登記の通知書を紛失した場合は？
→ 管轄法務局で職権登記の有無を照会すれば確認可能です。

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