1. 株主総会の決議とは？（普通決議と特別決議の違い）

　株主総会の決議には、大きく分けて以下の2種類があります。

• 普通決議（会社法309条1項）
  　出席株主の議決権の過半数の賛成が必要。
• 特別決議（同条2項）
  　議決権総数の過半数の株主が出席し、その3分の2以上の賛成が必要。

　特別決議は、定款変更や組織再編など、株主の権利に大きく影響を与える事項に用いられます。

2. 取締役会非設置会社で株主総会が必要な13項目一覧

　取締役会を設置していない株式会社では、以下の13の議題については、株主総会の決議が必要になります。取締役会設置会社であれば取締役会で完結するこれらの項目も、非設置会社では株主による意思決定が求められます。

※１３項目だけではありません。主要なものだけを取り上げてます。

3. 各項目の決議区分と根拠条文の詳細

　以下の表に、各議題について必要な決議の種類と条文をまとめます。

4. 決議の定義と成立要件の解説

　以下に、普通決議と特別決議の成立要件を再度整理します。

• 普通決議
  　出席株主の議決権の過半数の賛成。定足数の規定がないため、少数株主のみの出席でも成立することがあります。
• 特別決議
  　「総議決権の過半数を有する株主の出席」＋「その3分の2以上の賛成」が必要。より厳格な手続きが要求されるため、定款等で準備が必要なケースもあります。

5. まとめ：条文の確認と実務対応のポイント

　取締役会非設置会社における意思決定は、取締役会設置会社に比べて株主総会の役割が大きく、決議要件の理解が不可欠です。特に注意すべきポイントは以下のとおりです。

• ③と④は例外的に特別決議が必要
  　譲渡拒否による指定買取人の指定と、譲渡制限付株式等の募集に関する事項は、特別決議の対象です。
• それ以外の議題は基本的に普通決議で対応可能
• 定款の定めによって一部権限移譲も可能な場合あり
  　業務効率化の観点からも、定款で意思決定プロセスを明確化しておくとよいでしょう。

おわりに

　会社法の運用において、条文を正確に把握することはもちろん、実務に即した形で手続きを整理しておくことが重要です。本記事の一覧表と解説を参考に、自社の会社運営体制に応じた適切な決議運営を行ってください。

　特に専門家に相談をすることは、正確な会社運営の一助となります。